法人設立認証申請

⑩Ｑ　一般財団法人を設立する方法はどうするのですか？

　Ａ　一般財団法人を設立する（遺言による設立は除きます。）際の手続の流れは、　

　　　次のとおりです。

　　　なお（1）及び（2）は設立者（財産を拠出して法人を設立する者をいいます）　

　　　が行います。

　　　（1） 定款を作成し、公証人の認証を受ける。

　　　（2） 設立者が財産（価額300万円以上）の拠出の履行を行う。

　　　（3） 定款の定めに従い、設立時評議員、設立時理事、設立時監事（設立時会　　

　　　　　　計監査人を置く場合は、この者も）の選任を行う。

　　　（4） 設立時理事及び設立時監事が、設立手続の調査を行う。

　　　（5） 法人を代表すべき者（設立時代表理事）が、法定の期限内に、主たる事　

　　　　　　務所の所在地を管轄する法務局又は地方法務局に設立の登記の申請を行　

　　　　　　う。

⑪Ｑ　遺言により一般財団法人を設立することはできますか？

　Ａ　遺言によっても、一般財団法人を設立することが可能です。　その場合、遺言　　　

　　　で一般財団法人を設立する意思を表示し、定款に記載すべき内容を遺言で定　

　　　め、遺言執行者が遺言の内容の実現（遺言の執行）を行います。　遺言執行者　

　　　は、遺言に基づいて遅滞なく定款を作成して公証人の認証を受け、財団法人成　

　　　立までに必要な事務を行い、代表理事が、財団法人の設立登記の申請を行いま

　　　す。　その際の手続の流れの概略は、次の（1）から（6）までのとおりです。

　　　（1） 設立者が遺言で一般財団法人を設立する意思を表示し、定款に記載すべ　

　　　　　　き内容を遺言で定める。

　　　（2） 遺言執行者が遺言の内容の実現（遺言の執行）を行い、遺言に基づいて　

　　　　　　遅滞なく定款を作成して公証人の認証を受ける。

　　　（3） 遺言執行者が財産（価額300万円以上）の拠出の履行を行う。

　　　（4） 定款で設立時評議員、設立時理事、設立時監事（設立時会計監査人を置　

　　　　　　く場合は、この者も含みます。）を定めなかったときは、定款の定めに　

　　　　　　従い、これらの者の選任を行う。

　　　（5） 設立時理事及び設立時監事が設立手続の調査を行う。

　　　（6） 設立時理事が法人を代表すべき者（設立時代表理事）を選定し、設立時

　　　　　　代表理事が法定の期限内に主たる事務所の所在地を管轄する法務局に設

　　　　　　立の登記の申請を行う。

⑫Ｑ　一般財団法人を設立する際に拠出する財産の最低限度額は、いくらですか？ ⑬Ｑ　法人が一般財団法人の設立者になることはできますか？ ⑭Ｑ　一般財団法人の定款には、どのようなことを記載（記録）しなければならない　

　　　のですか？

　Ａ　一般財団法人の定款には、次の（1）から（10）までに掲げる事項を記載（記　

　　　録）しなければならないこととされています。

　　　（1）　目的

　　　（2）　名称

　　　（3）　主たる事務所の所在地

　　　（4）　設立者の氏名又は名称及び住所

　　　（5）　設立に際して各設立者が拠出をする財産及びその価額

　　　（6）　設立時評議員，設立時理事及び設立時監事の選任に関する事項

　　　（7）　設立時会計監査人の選任に関する事項

　　　（8）　評議員の選任及び解任の方法

　　　（9）　公告方法

　　　(10)    事業年度

          なお、会計監査人を置く場合にも、その旨の定款の定めが必要になります。

⑮Ｑ　一般財団法人の定款に記載（記録）しても効力を有しないこととされている事

　　　項はありますか？

　Ａ　次の(1)から(3)までの事項は、一般財団法人の定款に記載（記録）しても効力　

　　　を有しないこととされており、また、これ以外の定めについても、強行法規や　

　　　公序良俗に反する定款の定めが無効となる場合があります。

　　　(1) 設立者に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定め

　　　(2) 法の規定により評議員会の決議を必要とする事項について、理事、理事会

　　　　  その他の評議員会以外の機関が決定することができることを内容とする定款

              の定め

         (3) 評議員を理事又は理事会が選任し、又は解任する旨の定め

⑯Ｑ　一般財団法人には、どのような機関が置かれるのですか？

　Ａ　一般財団法人には、評議員、評議員会、理事、理事会及び監事を置かなければ　　

　　　なりません。　また、定款の定めによって、会計監査人を置くことができま

　　　す。　大規模一般財団法人（貸借対照表の負債の合計額が200億円以上の一般

　　　財団法人をいいます。）は、会計監査人を置かなければなりません。

　　　よって、一般財団法人の機関設計は次の(1)及び(2)の２通りとなります。

　　　(1) 評議員＋評議員会＋理事＋理事会＋監事

　　　(2) 評議員＋評議員会＋理事＋理事会＋監事＋会計監査人

⑰Ｑ　一般財団法人の評議員会では、どのようなことを決めるのですか？

㉖Ｑ　一般社団法人は、どのような場合に解散するのですか？

　Ａ　一般社団法人は、次の(1)から(7)までの場合に解散することとされています。

　　　(1)　定款で定めた存続期間の満了

　　　(2)　定款で定めた解散の事由の発生

　　　(3)　社員総会の決議

　　　(4)　社員が欠けたこと

　　　(5)　当該一般社団法人が消滅する合併をしたとき

　　　(6)　破産手続開始の決定があったとき

　　　(7)　解散命令又は解散の訴えによる解散を命ずる裁判があったとき

　　なお、長期間変更の登記がされていない、いわゆる休眠一般社団法人（当該一般

　　社団法人に関する登記が最後にあった日から５年を経過したもの）は、法人制度　

　　の濫用・悪用の弊害を防ぐため、一定の手続の下で解散したとみなされ、その旨

　　の登記がされることとされています。

㉗Ｑ　一般財団法人は、どのような場合に解散するのですか？

　Ａ　一般財団法人は、次の(1)から(7)までの場合に解散することとされています。

　　　(1)　定款で定めた存続期間の満了

　　　(2)　定款で定めた解散の事由の発生

　　　(3)　法第172条第2項の基本財産の滅失その他の事由による一般財団法人の目

　　　　　  的である事業の成功の不能

         (4)   当該一般財団法人が消滅する合併をしたとき

         (5)   破産手続開始の決定があったとき

         (6)　解散命令又は解散の訴えによる解散を命ずる裁判があったとき

         (7)　純資産額が2期連続して300万円を下回った場合

     なお、一般財団法人は、設立者の定めた目的を実現すべき法人であり、一般社団法　

　　人の場合とは異なり、設立後に評議員会の決議などの法人の機関の意思決定によ

　　って自主的に解散することはできないこととされています。　しかし、設立時と

　　同様、存立中においても一定規模の財産の保持義務が課されることが相当であ　

　　り、純資産額が300万円を下回る状態となった場合には解散することとされてい　

　　ます。　ただし、不測の事態の場合なども考慮して、単年度の決算で300万円を

　　下回った場合に直ちに解散となるのではなく、2期連続で300万円を下回った場合

　　に解散することとされています。　また、長期間変更の登記がされていない、い

　　わゆる休眠一般財団法人（当該一般財団法人に関する登記が最後にあった日から5　

　　年を経過したもの）は、法人制度の濫用・悪用の弊害を防ぐため、一定の手続の

　　下で解散したとみなされその旨の登記がされることとされています。

㉘Q　法人の設立登記申請書の記載方法は？

　A　オンライン提供の商業・法人登記申請手続の「商業・法人登記申請」で一例をみ　　

　　  ることが出来ますがすべての事例に対応したものではありませんので、登記申請

　　　を実際に行われる場合には、本店所在地を管轄している法務局に確認します。

㉙Q   外国会社は登記することができますか？    外国に本店がある会社が、日本に登

　　　記することはできるますか？

　A    外国会社とは、わが国の法律により設立され又は日本に本店を設け若しくは日　

　　   本において営業をすることを主たる目的とする会社以外の営利を目的とする社

         団をいいますが（通説）、外国会社が日本において継続して取引をしようとす

　　　るときは、日本における代表者を定め、当該外国会社について登記をすること　

　　　が必要です。　なお、この登記は日本において成立する会社と同種又はこれに

　　　最も類似する会社の設立登記の規定に従ってしなければならないこととされて

　　　います（会社法第933条第2項）。
　　　日本で継続的取引をしようとする外国会社は、日本における代表者を定めた日　　

　　　から３週間以内、営業所を設けた場合には当該営業所の所在地を管轄する登記

　　　所に、営業所を設けない場合には当該代表者の住所地を管轄する登記所に、外

　　　国会社の登記の申請をしなければなりません（会社法第933条第1項）。
　　　なお、外国会社の日本における代表者のうち少なくとも１人は、日本に住所を

　　　有していなければなりません（会社法第817条）。

㉚Q　外国会社の日本における代表者が外国人であるときも、印鑑を提出する必要が

　　　ありますか？

　A   代表者が外国人であるときは、申請書への記名押印をする必要はなく、署名する

        ことで足ります。　よって、印鑑を提出する必要はありません。　もっとも、そ

        の場合には、申請の度ごとにその署名が本人のものであることを証明する本国官

        憲のいわゆる「サイン証明書」を添付する必要があります。

㉛Ｑ　同じ商号の会社が既に存在すると、登記をすることができないのですか。　ま

　　　た、同じ商号の会社が既に存在するかどうかは、どのようにして調べればよい

　　　のですか？

　Ａ　既存の他の会社と商号及び本店の所在場所を同一とする内容の設立の登記は、

　　　することができません（商業登記法（昭和38年法律第125号）第27条）。例え

　　　ば、「アオヤギ株式会社」と「アオヤギ合資会社」、あるいは「アオヤギ株式

　　　会社」と「株式会社アオヤギ」は、同一の商号には当たりませんので、上記の

　　　制限は受けません。　同一の商号の他の会社が存在するかどうかは、管轄の法

　　　務局に設置されている商号調査端末等によって調査することができます。

㉜Ｑ　市町村合併で市町村名が変わった場合は変更登記が必要ですか？
　　　会社の本店所在地が市町村合併によって、Ａ市からＢ市に変わってしまったの

　　　ですが、本店変更の登記を行う必要があるでしょうか？

　Ａ　登記簿に記載された行政区画等に変更があった場合には、その旨の登記がない

　　　ときであってもその変更による登記があったものとみなされます（商業登記法

　　　第26条）。　この場合には、登記官は職権をもって変更があったことを記載す

　　　ることができるとされています（商業登記規則第42条第1項）。したがって、

　　　会社が変更の登記を申請する必要はないことになります。　もっとも、実際上

　　　は、登記官は市町村長の合併や名称の変更があったかどうかということがわか

　　　らないことが多いため、申請人からの申出（変更登記申請に準じて行うことに

　　　なります。）によってするのが実務上の取扱いです。　なお、この場合には登

　　　録免許税は課されません。　なお、市町村名が変わったことに伴い、定款に記

　　　載された本店の所在地と一致しないこととなる場合において、定款の字句を変

　　　更するには株主総会の決議を要することとなりますのでご注意願います。

㉝Ｑ　１通の申請書で複数の登記の申請はできますか？
　　　株式会社の取締役の変更と目的の変更の２つの登記の申請をしたいのですが、

　　　１通の申請書で申請してもよいのでしょうか？

　Ａ　登記の申請は、１件１申請をもって申請するのが原則ですが、申請人が同一人　

　　　であり、さらに管轄登記所が同一である場合に限り、同一の申請書で数個の申

　　　請を行うこともできます。　なお、実際に登記申請を行われる場合には、本店

　　　所在地を管轄する登記所（法務局）に相談することになります。

㉞Ｑ　役員が重任した場合にも変更登記は必要ですか？
　　　株式会社の取締役の任期が満了しましたが、時間的間隔を置かずに取締役全員

　　　が再任されたような場合であっても、取締役の変更登記の申請は必要ですか？

　Ａ　本件のように取締役が任期満了により退任し、時間的間隔を置かずに取締役に

　　　再任されたような場合（登記実務上「重任」といいます。）にも、変更の登記

　　　が必要となります（会社法第911条第3項第13号）。　この役員変更登記は本

　　　店所在地において、２週間以内に行わなければ、登記懈怠となり、過料に処せ

　　　られる可能性があります（会社法第915条第1項、第976条第1項第1号）。

㉟Ｑ　商号中の「有限会社」という文字を「株式会社」としたいのですが、その際の

　　　登記手続はどのようなものですか？
　　　特例有限会社を通常の株式会社に移行したいと考えていますが、その際は、ど

　　　のような登記が必要ですか？

　Ａ　特例有限会社が、通常の株式会社にするためには、特例有限会社の商号中「有

　　　限会社」という文字を「株式会社」に変更する商号の変更を株主総会の決議で

　　　する必要があります。　この際の登記の申請は、特例有限会社の移行による解

　　　散の登記の申請及び株式会社の商号変更による設立の登記の申請をする必要が

　　　あります（会社法の整備等に関する法律第45条、第46条）。　また、これら

　　　の申請は同時にしなければなりません。　商号の変更は、株式会社の設立登記

　　　の申請を行う際に、定款の変更を株主総会において決議していることが必要で

　　　す。　なお、実際に登記申請を行われる場合には，本店所在地を管轄する登記

　　　所（法務局）に相談する必要があります。

㊱Ｑ　会社の本店を移転するにはどこに登記申請をすればよいのですか？
　　　株式会社の本店を隣県に移転しようと思うのですが、本店移転の登記は旧本店　

　　　所在地を管轄する登記所にすればいいのでしょうか？　あるいは新本店所在地

　　　を管轄する登記所にすればいいのでしょうか？

　Ａ　株式会社が本店を他の登記所の管轄に移転したときは、移転の日から２週間以

　　　内に、旧本店所在地においては移転の登記を、新本店所在地においては設立登

　　　記事項と同一の事項及び会社成立の年月日並びに本店を移転した旨及びその年

　　　月日（商業登記法第48条第２項）を登記しなければなりません。　そして、こ

　　　の場合の新本店所在地における登記の申請は、旧本店所在地を管轄する登記所

　　　を経由してしなければならず、かつ、旧本店所在地における登記の申請と同時

　　　にしなければなりません（商業登記法第51条第1項，同第2項）。
　　　申請書の記載例等については，法務省ホームページの「行政手続の案内・様式

　　　のオンライン提供」内商業・法人登記申請手続の中の「商業・法人登記申請」

　　　で一例で案内されていますが、すべての事例に対応したものではありませんの

　　　で、登記申請を実際に行われる場合には、旧本店所在地を管轄する登記所又新

　　　本店所在地を管轄する登記所いずれかに相談します。